企業員工薪酬籌劃涉稅風險凸顯，相關風險應引起重視
近期，多起因違規 "薪酬籌劃" 引發的稅務稽查案件敲響警鐘。以某資管公司為例，2017 年該公司為降低高額獎金帶來的稅負成本，同時規避代扣代繳義務，委托某稅籌平臺開展薪酬優化服務。該平臺依托稅收洼地的財政獎補政策，虛構投融資咨詢服務，通過 "資金空轉" 完成違法操作：資管公司先以咨詢服務費名義向平臺付款，平臺再通過違規 "公轉私" 將資金發放給員工，并按比例收取 "籌劃費用"。隨著稅務稽查力度升級，該稅籌平臺因涉嫌虛開發票被公安機關立案偵查。稅務機關向受票企業所在地稽查局下發《協查函》與《已證實虛開通知單》，資管公司由此陷入稅務稽查困境，其取得的發票被認定為虛開，面臨嚴重法律后果。當前，伴隨企業高管群體收入攀升，各類 "薪酬籌劃" 服務呈現爆發式增長。部分用人單位因稅務合規意識薄弱，輕信所謂 "專業平臺"，通過虛構業務、虛開發票、賬外發放薪酬等違規手段逃避個稅繳納。此類操作不僅嚴重違反稅收征管法規，更暗藏巨大法律風險。特別是《公平競爭審查條例》實施后，依靠稅收洼地進行違規籌劃的模式已難以為繼，大量歷史遺留稅務問題集中暴露。一旦上游平臺被查，下游受票企業及相關員工將面臨行政罰款、刑事責任追究等多重風險。企業與個人必須提高警惕，認清違規籌劃的嚴重后果，樹立依法納稅的合規意識。


“薪酬籌劃”的涉稅法律風險分析
(一)稅收籌劃平臺：利用虛開發票進行“籌劃”，行政刑事責任嚴峻
稅籌平臺作為籌劃服務的主導者、主要實施主體，首先面臨極為嚴峻的虛開增值稅專用發票、虛開發票的行政、刑事責任。從行政層面來說，在虛設交易、虛開發票套取資金的籌劃業務中，員工向用人單位提供的工作內容已然完成，稅籌平臺和用人單位之間也并無真實發生的服務、勞務等活動。因此，發票沒有對應的真實交易，符合“未購銷商品、未提供或者接受服務、未從事其他經營活動，而開具或取得發票”的無貨虛開定義，構成行政法上的虛開發票。與此同時，虛開發票的行政風險會向刑事風險轉化。
(二)稅收籌劃需求單位：虛開風險與未代扣代繳個稅風險交織
1.稅收籌劃需求單位的虛開風險
對于用人單位而言，當上游開票企業稅籌平臺已經爆發虛開風險，所開具的發票也被定性為虛開，則作為受票方，必然面臨虛開發票的行政、刑事風險：從行政層面來說，企業接受虛開的發票，根據《增值稅暫行條例》第九條規定，對于發票對應的進項稅額不得從銷項稅額中抵扣，需要作進項轉出;同時根據《企業所得稅稅前扣除憑證管理辦法》(國家稅務總局公告2018年第28號)的規定，發票對應的成本也不得作稅前扣除。從刑事層面來說，作為虛開發票的接收方，用人單位不但明知發票系虛開，且主動參與、配合稅籌平臺虛開發票套取資金，顯然具備主觀惡意，因此與開票方一樣，面臨虛開增值稅專用發票罪或者虛開發票罪的風險。
2.稅收籌劃需求單位未履行代扣代繳義務的風險
無論用人單位是套取資金后自行發放還是通過平臺企業發放，按照實質課稅原則，員工獲得的資金本質都是“工資薪金”。根據《個人所得稅法》第九條規定，用人單位有代扣代繳的義務。根據《稅收征收管理法》第六十九條規定：“扣繳義務人應扣未扣、應收而不收稅款的，由稅務機關向納稅人追繳稅款，對扣繳義務人處應扣未扣、應收未收稅款百分之五十以上三倍以下的罰款。”
值得一提的是，目前對扣繳義務人應扣未扣部分應當如何追繳存在爭議。一派觀點認為，根據《國家稅務總局關于貫徹<中華人民共和國稅收征收管理法>及其實施細則若干具體問題的通知》(國稅發[2003]47號)第二條規定，稅務機關應當“責成扣繳義務人限期將應扣未扣、應收未收的稅款補扣或補收”;但另一派觀點認為，國稅發[2003]47號文違反了《稅收征收管理法》的規定，應當根據《稅收征收管理法》第六十九條規定，由稅務機關應向納稅人追繳稅款。從實踐來看，稅務機關多要求用人單位自行補扣補收員工個稅。因此，用人單位除罰款外，還面臨墊付個稅以及事后難以追償的經濟風險。
(三)薪酬籌劃受薪員工：作為籌劃服務的受益方，偷逃稅風險嚴峻
企業員工或被動、或主動參與到“薪酬籌劃”的安排之中，成為籌劃的最主要受益者。對于員工而言，其是個人所得稅的納稅義務主體，依法具有如實繳納個稅的義務。當員工接受了薪酬籌劃，則客觀上首先導致其個人所得稅未能如實申報繳納，造成了國家稅款的損失;從主觀上講，如果其“經通知申報拒不申報”，則即使其系被動參與，也具備主觀惡意，構成偷稅。
《稅收征管法》第六十三條規定，“……經稅務機關通知申報而拒不申報或者進行虛假的納稅申報，不繳或者少繳應納稅款的，是偷稅。”值得注意的是，何謂“稅務機關通知申報”尚有爭議：

一種觀點認為，稅務機關只有對個人下發正式稅務文書才構成通知申報;另一種觀點則認為，隨著《個人所得稅》建立了四項綜合收入“匯算清繳”制度，每年國家稅務總局均會發布關于個人所得稅綜合所得匯算清繳的公告。如2023《公告》明確要求：“符合下列情形之一的，納稅人需辦理匯算：……(二)2023年取得的綜合所得收入超過12萬元且匯算需要補稅金額超過400元的。因適用所得項目錯誤或者扣繳義務人未依法履行扣繳義務，造成2023年少申報或者未申報綜合所得的，納稅人應當依法據實辦理匯算。”上述《公告》可以視為對納稅人的通知申報。
對于員工而言，由于實踐中第二種觀點的存在，員工未依法申報匯算清繳已經構成“經通知申報拒不申報”的偷稅，面臨0.5倍至5倍罰款的處罰。此外，根據《刑法》第二百零一條第四款規定，員工已經構成偷稅的，未如實履行稅務機關作出的稅務處理決定、處罰決定，則偷稅風險將轉化為逃稅罪的刑事風險。


當前“薪酬籌劃”如何規避涉稅法律風險?

薪酬籌劃合規指引：識別風險、規避違法、善用優惠一、筑牢風險防線，遠離違法籌劃企業及員工應系統學習現行稅收法規與政策，深刻認識到市場上部分所謂 "薪酬籌劃" 實為偷稅、虛開發票等違法行為的偽裝，潛藏著嚴重的行政與刑事法律風險。同時，應積極關注并充分利用國家稅務總局頒布的合法稅收優惠政策，通過合規途徑實現稅負優化。建議企業定期聘請專業稅務機構開展政策培訓與稅務健康檢查，及時排查潛在風險，建立常態化風險防控機制。二、精準識別籌劃業務中的法律陷阱近年來，稅務部門持續強化個人所得稅征管，重點監控高收入群體，多起網紅、企業高管偷稅案件相繼曝光。在此背景下，企業和員工必須清醒認識到：任何違法違規的籌劃手段終將面臨法律嚴懲。隨著 "智慧稅務" 建設推進，稅務機關依托大數據分析和銀稅信息共享，自然人私戶大額收款等異常交易行為極易觸發反洗錢與稅務稽查雙重預警。對于涉及虛開發票、違規 "公轉私" 等操作的籌劃方案，務必保持高度警惕，準確識別其中的違法風險。三、風險暴露時的應急處置策略企業應對措施：當合作平臺企業出現虛開增值稅專用發票問題時，受票企業應及時梳理業務模式，從主觀目的、交易真實性等方面進行法律論證，證明籌劃行為旨在合理優化個稅，而非騙取稅款。同時主動配合稅務稽查，積極補繳稅款、滯納金，承擔代扣代繳責任，爭取從輕處理。個人應對措施：若員工收到稅務稽查通知或追繳決定，應立即依據《刑法》第二百零一條第四款規定，足額補繳稅款、滯納金，并主動接受行政處罰，避免因拒不履行義務導致行政責任升級為刑事責任。四、把握合法籌劃邊界，規范稅收管理稅收籌劃應嚴格區分合法節稅與違法避稅：合規路徑：通過精準適用稅收優惠政策、合理規劃業務模式、規范申報流程等方式實現稅負優化禁止行為：利用 "陰陽合同" 隱匿收入、偽造材料騙取優惠等手段已被《兩高司法解釋》明確列為逃稅行為。隨著稅收法規不斷完善，以往游走于灰色地帶的避稅手段正逐步失去操作空間。